Елена Санаева и Ролан Быков в ролях лисы Алисы и кота Базилио
Однако Нечаев не видел в роли кота Быкова и начал активные поиски среди других актеров. Но опять не повезло - в роли лисы он хотел снимать Санаеву и только ее, но те актеры, которым он предлагал роль кота Базилио, хотели продвинуть своих жен-актрис и Нечаеву ничего не оставалось, как согласиться и взять Быкова в фильм.

В фильме звучит музыка Алексея Рыбникова на слова поэта Юрия Энтина. Однако сначала писать тексты доверили Булату Окуджаве, который написал, как говорят, потрясающие стихи, но все это было не то, они оказались для детского фильма слишком сложными. Помните песню в конце?

Нечаев понял, что подобную кричалку "Бу-ра-ти-но!" Окуджава написать не сможет, но тем не менее в фильме звучат песни на его стихи - "Не прячьте ваши денежки" и "На дурака не нужен нож". Говорят, Окуджава обиделся, что не все его песни попали в фильм, но все же с годами Нечаева простил.